Regierungsentwurf zum Verbandssanktionengesetz

10.08.2020 Bereits am 16.06.2020 veröffentlichte das Bundesministerium für Justiz und Verbraucherschutz (BMJV) seinen Regierungsentwurf zum »Gesetz zur Stärkung der Integrität in der Wirtschaft «. Wesentlicher Bestandteil dieses Gesetzes ist das »Gesetz zur Sanktionierung von verbandsbezogenen Straftaten« (Verbandssanktionengesetz). Das Gesetzgebungsverfahren soll jetzt nach der Sommerpause durchgeführt werden. Die Umsetzung ist für Anfang des Jahres 2023 geplant. Das Gesetz soll zum einen eine angemessene Sanktionierung von Unternehmenskriminalität schaffen, zum anderen und insbesondere aber auch der Förderung von Compliance und unternehmensinternen Untersuchungen dienen. Es geht dabei meist um Straftaten, die zu Gunsten des Unternehmens begangen werden. Der Mitarbeiter, der die Straftat begeht, tut dies nicht, um sich persönlich zu bereichern, er handelt regelmäßig für und zugunsten des Unternehmens. Da das Unternehmen von der Straftat profitieren soll, wird dieses auch selbst sanktioniert. Handlungsbedarf sieht der Gesetzgeber nun wohl wegen einiger Regelungslücken. So war die Ahndung von Unternehmensstraftaten bisher nur durch ein Bußgeld nach dem Gesetz gegen Ordnungswidrigkeiten geahndet werden, wobei die Höchstgrenze bei 10 Millionen Euro lag - unabhängig von der Größe des Unternehmens. Zugleich lagen die Verfolgung und Ahndung dieser Straftaten bisher allein im Ermessen der Behörde. Dies soll geändert werden. Straftaten werden dem Unternehmen zugerechnet, wenn diese durch eine Leitungsperson oder durch eine in Wahrnehmung von Angelegenheiten des Unternehmens tätige Person begangen werden, sofern eine Leitungsperson die Begehung der Tat hätte verhindern oder wesentlich erschweren können. Der Begriff der Leitungsperson umfasst Mitglieder eines vertretungsberechtigten Organs einer juristischen Person, Mitglieder des Vorstands von nicht rechtsfähigen Vereinen, vertretungsberechtigte Gesellschafter von rechtsfähigen Personengesellschaften, Generalbevollmächtigte, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte eines Verbandes in leitender Stellung sowie jede sonstige Person, die für die Leitung des Betriebs oder Unternehmens eines Verbandes verantwortlich handelt. Das Gesetz ist anwendbar auf Verbände, also juristische Personen des öffentlichen (bspw. Körperschaften des öffentlichen Rechts, Anstalten des öffentlichen Rechts) und des privaten (bspw. GmbH, AG) Rechts, nicht rechtsfähige Vereine und rechtsfähige Personengesellschaften, deren Zweck auf einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb gerichtet ist. Damit fallen Stadtwerke, Gemeindewerke und andere Versorgungsunternehmen ebenso wie deren Beteiligungsunternehmen unabhängig von der konkreten Rechtsform (also auch Eigenbetriebe) in den Anwendungsbereich des Verbandssanktionengesetzes. Als Anknüpfungspunkt für eine Sanktion ist die sogenannte »Verbandstat«. Eine solche liegt vor, wenn eine Straftat begangen wurde, durch die Pflichten, die den Verband betreffen, verletzt worden sind oder durch die der Verband bereichert wurde bzw. werden sollte. Verbandstaten sind dabei nicht beschränkt auf bestimmte Deliktsgruppen, wie Vermögens- oder Steuerdelikte, Menschenrechtsverletzungen, Korruptionsdelikte und Straftaten gegen den Wettbewerb. Dabei gilt das Gesetz auch für im Ausland begangene Straftaten, die nicht dem deutschen Strafgesetz unterfallen, sofern das Untern Unternehmen einen Sitz im Inland hat. Zukünftig soll die Höchstgrenze von 10Millionen Euro durch die Novelle entfallen. Es sind nun Sanktionen bis zu 10 Prozent des Jahreskonzernumsatzes möglich. Zur Berechnung des Umsatzes wird dabei der weltweite Umsatz der letzten drei Geschäftsjahre zugrunde gelegt. Die Sanktion kann aber gemildert werden, wenn das Unternehmen einen Nachweis darüber vorlegt, dass ein Compliance-Management-System (CMS) implementiert wurde. Milderung bei Sanktionen kann es auch geben, wenn sich das Unternehmen zur Kooperation mit der Staatsanwaltschaft bereit erklärt, etwa wenn das Unternehmen im Rahmen von »Internal Investigations« (interne Untersuchungen) wesentlich dazu beiträgt, die Verbandstat aufzuklären. - Quelle: BMJV -